广西壮族自治区人大常委会


南宁市企业兼并条例
广西壮族自治区人大常委会


（1994年4月27日广西壮族自治区南宁市第九届人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过 1994年9月28日广西壮族自治区第八届人民代表大会常务委员会第十一次会议批准）

目 录

第一章 总 则
第二章 兼并方和被兼并方的确定
第三章 企业兼并的形式
第四章 企业兼并的程序
第五章 被兼并方的职工安置和福利待遇
第六章 产权转让费的支付和管理
第七章 法律责任
第八章 附 则

第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济的需要，促进生产要素合理流动，优化资源配置和产业、产品及企业组织结构，转换企业经营机制，规范企业兼并行为，维护兼并各方的合法权益，提高企业经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《全民所有制工业企
业转换经营机制条例》和有关法规、规章的规定，结合我市的实际情况，特制定本条例。
第二条 本条例所称企业兼并，是指一个企业依法有偿取得他企业的全部或部分产权或经营权，使他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。
第三条 本市行政区内的企业兼并，适用本条例。
第四条 企业兼并要遵循以下原则：
①坚持经济结构合理，提高经济效益的原则；
②坚持政府导向与企业自愿、互利、有偿的原则；
③坚持兼并方必须是优势企业的原则；
④坚持经营方向和方便人民生活的原则。
第五条 企业兼并除国家另有规定外，不受所有制、行业和隶属关系的限制。
第六条 企业兼并过程中，应维护各方的合法权益。

第二章 兼并方和被兼并方的确定
第七条 兼并方应是具有较强的经济技术实力和经营管理能力，经济效益和社会效益俱佳，有发展前途的企业。
第八条 下列几类企业为被兼并方：
（一）自愿提出被兼并的企业；
（二）资不抵债和濒临破产的企业；
（三）长期经营性亏损的企业；
（四）产品属于国家产业政策限制或淘汰范围，而自身又无力转产的企业。
第九条 对于新兴产业中的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并。

第三章 企业兼并的形式
第十条 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方的产权。
第十一条 承担债务式兼并，即兼并方以承担被兼并方的全部债权债务和职工安置为条件，接收被兼并方的产权。
第十二条 吸收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。

第十三条 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业足够比例的股权达到控股，实现兼并。

第四章 企业兼并的程序
第十四条 企业通过直接洽谈或其他方式确定兼并和被兼并，草签《兼并意向书》。
第十五条 兼并双方的意向书和可行性报告，一并报企业主管部门审核。其内容包括兼并方的基本情况、生产经营和债权债务情况及兼并后的发展方向、产品市场状况、未来三年内的效益预测等。
第十六条 企业兼并各方是国有企业的，要征求职工代表大会的意见并经主管部门商得同级国有资产管理部门的同意报市政府批准；是集体企业的，要经职工（代表）大会讨论通过，由企业报主管部门或产权所有单位批准；是股份制企业的，由股东会议决定。
第十七条 被兼并企业要进行财务审计，对债权、债务要进行清理、登记造册，经审计事务所、会计师事务所或具有审计资格的机构审计确认。
第十八条 企业兼并必须进行资产评估。
被兼并方由主管部门委托具有资产评估资格的机构进行评估。
采取吸收股份式或控股式兼并的，兼并方和被兼并方都要进行资产评估。
兼并各方资产评估的结果，须经产权所有者确认。
第十九条 确定产权转让价格。被兼并方根据清理债权、债务和资产评估，由资产评估机构客观地提出企业的资产重估价值，并报产权归属所有者确认后，作为产权转让底价。产权转让成交价格以底价为依据，由兼并双方充分协商确定。被兼并方属国有企业的，其产权转让价格，须经
企业主管部门和国有资产行政管理部门确认；被兼并方属于集体企业的，其产权转让价格，须经企业主管部门、产权所有者代表或当地政府指定部门确认。
吸收股份式和控股式兼并的，以资产评估结果为依据，确定双方的股份额度。
第二十条 兼并双方签署《兼并协议书》。协议书内容应包括兼并双方的名称、住所、所有制性质、兼并方式、被兼并方资产状况及债权债务、税务等问题的处理、资产移交方式、交易价格、交易费用及支付方式与期限、职工安置、离退休人员的社会保险、福利待遇、遗留问题的处理
、违约责任以及双方认为应明确的事项等。
第二十一条 兼并各方对审批决定有异议的，可以提出重新协商或向上一级人民政府申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。
第二十二条 《兼并协议书》自批准之日起生效。兼并双方必须在《兼并协议书》生效后十五日内，到有关部门办理变更登记、注销和债权债务转移手续。企业被兼并后，可按兼并方确定行业归属关系。

第五章 被兼并方的职工安置和福利待遇
第二十三条 除兼并协议另有规定外，采取购买、承担债务和吸收股份方式兼并的被兼并方的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，由兼并方接收，可保留其所有制身份。
第二十四条 从兼并双方草签《兼并意向书》后到《兼并协议书》生效时止，被兼并方职工可以自愿流动。
第二十五条 兼并后被兼并方的职工福利待遇，实行兼并方的制度，享受同工同酬。执行确有困难的，可由兼并双方协商确定，并在《兼并协议书》上载明。
第二十六条 被兼并方的离、退休职工由兼并方统一进行管理，享受与兼并方离、退休职工同等的待遇。退休统筹金或退休保险金由兼并方承担和支付。
第二十七条 兼并方应根据需要对被兼并方的职工进行一定时间的转岗培训，以使其尽快提高生产技术水平。

第六章 产权转让费的支付和管理
第二十八条 企业兼并是一种投资方式，凡是国家规定可用于投资的资金，都可以用于支付产权转让费。
第二十九条 采取购买式和控股式兼并的，产权转让费应一次付清；一次付清有困难的，经与产权所有者协商同意后可以分期支付，但最长期限不得超过三年，并按银行同期利率计算利息。
承担债务式兼并的，兼并方与债权人协商，可以订立分期偿还或者减免债务的协议，确定还款计划和时间。
兼并双方是国有企业的，政府有关部门可以酌情定期核减兼并方的上交利润指标。被兼并企业原欠银行的贷款转移兼并企业归还的，应重新签订贷款合同。兼并企业归还被兼并企业贷款有困难的，按国家有关规定酌情处理。
第三十条 产权转让费归被兼并方的产权所有者。被兼并方是国有企业的，其转让费由国家有资产行政管理部门收取；被兼并方是集体企业的，转让费按产权归属比例分别归不同所有者，企业产权归属不清的，视为国有资产。

第七章 法律责任
第三十一条 企业签订《兼并意向书》之日起至签订《兼并协议书》之日止，在此期间，被兼并方或其工作人员私分、隐匿、损毁、哄抢、无偿转让企业财产的，对直接责任者，除由有关主管部门给予行政处分外，仍应承担返还财产、赔偿损失的责任；构成犯罪的，由司法机关追究其
刑事责任。
第三十二条 兼并方违反本条例第六章规定，拒付或不按时付清产权转让费的，政府或政府有关部门可以取消企业兼并的批准决定。给被兼并方带来损失的，兼并方应当承担赔偿责任。
第三十三条 对违反本条例规定，企业和政府部门有关负责人或主要责任人员玩忽职守，致使企业财产和国家利益遭受重大损失的，按干部管理权限给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法惩处。
第三十四条 受处罚的单位或个人对主管机关的处罚不服的，可自接到处罚决定书之日起十五日内向上一级人民政府申请复议。复议机关应自接到复议申请之日起六十日内作出复议决定。当事人对复议决定不服的，可自接到复议决定书之日起十五日内向人民法院起诉。
当事人逾期不申请复议或起诉，又不执行主管机关的处罚决定的，主管机关可以申请人民法院强制执行。

第八章 附 则
第三十五条 企业兼并后的财务制度和纳税办法按兼并方的财务制度和纳税办法执行。亏损补贴、减免税待遇、工资总额和信贷等按国家有关规定执行。
第三十六条 本条例实施过程遇到的具体问题，由南宁市经济委员会负责解释。
第三十七条 本条例自公布之日起施行。



1994年9月28日
民政部办公厅


民政部办公厅关于印发基金会公益性捐赠税前扣除资格审核工作实施方案的通知

民办发〔2009〕10号


各省、自治区、直辖市民政厅（局）：

最近，财政部、国家税务总局与民政部联合印发了《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税〔2008〕160号，以下简称《通知》），对于利用税收手段培育和管理基金会，促进基金会健康发展具有重要的作用。

按照《通知》规定，自《通知》发布之日起，基金会即可分别向财政、税务或民政部门提出公益捐赠税前扣除资格的申请；民政部门负责初步审核，财政、税务部门会同民政部门联合进行审核确认。

为了深入贯彻《通知》精神，方便基金会提出申请，加快公益捐赠税前扣除资格的审核，现将《基金会公益性捐赠税前扣除资格审核工作实施方案》印发你们。请你们结合当地实际参照该方案执行，也可以在此基础上与本级财政、税务部门进一步协商具体的实施办法。



二○○九年三月十日



基金会公益性捐赠税前扣除资格审核工作实施方案



为贯彻落实《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税〔2008〕160号，以下简称《通知》），做好基金会的公益性捐赠税前扣除资格申请受理和审核工作，特制定如下实施方案：

一、关于申请的受理和审核

民政部门根据《通知》的规定，对基金会向民政部门提出的申请和同级财政部门或税务部门转来的基金会的申请进行审查，并提出初审意见。

（一）基金会于2009年3月31日以前向民政部门提出捐赠税前扣除资格申请的，视同于2008年提出申请，对于《通知》规定的第四条第（三）项的要求，按照2008年的条件进行审核。

1.截至2008年12月31日在民政部门依法登记3年以上的（含3年），满足下列两类条件之一：

⑴ 2007年和2006年年度检查合格；

⑵ 2007年年度检查合格且社会组织评估等级在3A以上（含3A）；

2.截至2008年12月31日登记3年以下1年以上（含1年）的，满足下列两类条件之一：

⑴ 2007年年度检查合格；

⑵社会组织评估等级在3A以上（含3A）；

3.截至2008年12月31日登记1年以下的，不考察年度检查和社会组织评估结论。

（二）基金会于2009年3月31日至2009年12月31日向民政部门提出税前捐赠扣除资格申请的，对于《通知》第四条第（三）项规定的要求按照2009年的条件进行审核。

1.截至申请之日在民政部门依法登记3年以上的（含3年），满足下列两类条件之一：

⑴ 2008年和2007年年度检查合格；

⑵ 2008年年度检查合格且社会组织评估等级在3A以上（含3A）；

2.截至申请之日，登记3年以下1年以上（含1年）的，满足下列两类条件之一：

⑴ 2008年年度检查合格；

⑵ 社会组织评估等级在3A以上（含3A）；

3.截至申请之日登记1年以下的，不考察年度检查和社会组织评估结论。

自2010年始，向民政部门提出税前捐赠扣除资格申请的，对于《通知》第四条第（三）项规定的要求全部按照当年的条件进行审核。

对于每年5月31日以前收到或转来的申请，民政部门应当于当年6月15日以前提出初审意见，告知同级财政、税务部门。对于每年11月31日以前收到或转来的申请，民政部门应当于当年12月15日以前提出初审意见，告知同级财政、税务部门。民政部门向财政、税务部门告知初审意见时，应当将相应年度的年度检查结论、社会组织评估结论与初审意见一并转去。

财政、税务和民政部门联合对基金会提出的申请进行审核，原则上每年分两次公告当前具备公益性捐赠税前扣除资格的基金会名单。

对于2009年3月31日以前受理的申请，民政部门应当于2009年4月15日以前完成初审，并商财政、税务部门尽快公布名单。

经各级民政部门登记的慈善（总）会，已经转为基金会登记或按照基金会管理并参加了基金会年检的，作为基金会申请公益性捐赠税前扣除资格。

二、关于申请材料

基金会向民政部门申请公益捐赠税前扣除资格，应提交下列材料：

1.《基金会公益性捐赠税前扣除资格申请表》并附申请报告。申请报告应当主要载明基金会符合《通知》第四条规定的说明以及申请前相应年度开展公益活动的情况；

2.登记证书（副本）复印件；

3.经登记管理机关核准的章程；

4.申请前相应年度年检时提供的年度工作报告书和审计报告书复印件；审计报告书应当符合登记管理机关的要求，充分反映资金来源和使用情况。

以上材料均需加盖基金会印章。

三、关于资格的取消

民政部门在对具有公益性捐赠税前扣除资格的基金会进行年度检查、评估、行政处罚后，应当在做出结论之日起1个月内将相关结论通报财政、税务部门，属于《通知》第十条规定情形的，应当向财政、税务部门提出取消公益性捐赠税前扣除资格的初步意见。

附件：基金会公益性捐赠税前扣除资格申请表
http://mjj.mca.gov.cn/accessory/200905/1243241438568.doc